ニュースリリース
06.20.2008
株式会社ディーアンドエムホールディングス、ベインキャピタルとの株式公開買付に関する合意について発表~買付価格は510円
株式会社ディーアンドエムホールディングス（東証1部：6735、本社：神奈川県川崎市、代表執行役CEO：エリック・シー・エヴァンズ、以下D&M）とベインキャピタル（Bain Capital Partners LLC）は、本日、ベインキャピタルが、新たに設立する特別目的会社を通じてD&Mの全株取得を目指す株式公開買付（以下、本公開買付）を実施することで、合意しました。買付価格は、2008年6月19日までの過去6ヶ月間の平均終値に37.1％のプレミアムを上乗せした1株510円を予定しております。これは、取引に関するメディアの推測記事による影響が出る前の2008年1月23日と比較しますと、68.9%のプレミアムとなります。また、本公開買付が順調に進んだ場合、D&Mは上場廃止となる見込みです。
取締役会会長兼CEOのエリック・シー・エヴァンズは次のようにコメントしています。「D&Mは様々な戦略的オプションを徹底的に精査した結果、ベインキャピタルとの取引が、総合的に見て、株主にとってベストであると判断しました。D&Mが次の成長段階に入る今後数年は、活気あふれる、やり甲斐のあるものになるでしょう。優れた投資実績をもつベインキャピタルとの強力な連携の下で、更なる成長を目指した積極的な事業展開が可能となると考えております。」
過去6年間で、D&Mはコンシューマー向け及びコマーシャル向け各分野のプレミアムAV機器・ソリューションのリーディング企業に成長しました。また、数々の買収・統合活動の成功を通じ、高級AV 機器のブランド・ポートフォリオと、効率的かつ拡張性の高い、共通の事業プラット・フォームを形成してきました。今後はコンシューマー事業、コマーシャル事業、車載用事業における、更なる買収と成長を追求してまいります。
D&Mの取締役会はベインキャピタルによる本公開買付がD&Mにとって最善であるとの認識であり、実施が発表される際には、正式に賛同を決議する検討に入ります。
今後、本公開買付が開始されますが、ベインキャピタルはD&Mの全株取得を目標としています。本公開買付で取得に至らなかった株については、二段階買付の実施が見込まれていますが、公開買付全体のプロセスは、状況により変更の可能性があります。
なお、ベインキャピタルは、D&Mの親会社であるRHJインターナショナルSA (RHJI)とも合意を結びました。RHJIは保有する全D&M株(45,323,160株。発行済株式数比48.5％）について、本公開買付に応じる予定です。
今回の取引では、モルガン・スタンレー証券株式会社がD&Mのフィナンシャル・アドバイザーを務めています。本公開買付の詳細は、決定され次第、後日発表いたします。
株式会社ディーアンドエムホールディングスについて
株式会社ディーアンドエムホールディングスは、コンシューマー用、車載用、業務用、プロ用の高級AVブランドに対してグローバルなマネジメント及び販売のプラット・フォームを、提供しています。
傘下にはデノン、マランツ、マッキントッシュ、ボストン・アコースティックス、スネル・アコースティックス、エシェント、カルレック、アレンアンドヒースおよびデノンDJ、さらにD&Mプロフェッショナル、D&Mプレミアム・サウンド・ソリューションズの事業を擁し、その技術で音響・映像体験の向上に努めております。詳細につきましてはwww.dm-holdings.com をご覧ください。
ベインキャピタルについて
ベインキャピタルはプライベートエクイティを中心に、ベンチャーキャピタル、公開株式、債券などの分野に総計約$780億ドル（約8.2兆円）以上の資産を運用する世界的な投資会社です。プライベートエクイティの分野では1984年の設立以来、これまで世界各国の多岐にわたる産業分野で、バーガーキング、ダンキンブランズ、AMCシアターズ、MEIコンラックス、NXP、サンテレホン、トイザらス、ワーナー・ミュージック・グループ、センサータ・テクノロジーズ及びFCIを含む、累計300社以上への投資、支援及び追加買収を行っています。世界で300名以上のプロフェッショナルが投資業務、及び投資先企業の支援業務に従事し、事業価値向上の実現に努めております。本社は米国ボストンに所在し、東京、ニューヨーク、ロンドン、ミュンヘン、香港、上海に拠点を有します。
（注）上記は現時点で入手可能な情報に基づくものであり、実際の業績等は今後の様々な要因によって異なる結果となる可能性があります。
公開買付けに関する合意書締結についてのお知らせ
株式会社ディーアンドエムホールディングス（以下「Ｄ＆Ｍ」といいます。）とBain Capital Partners LLC（以下「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドの完全子会社である株式会社BCJ-2（以下「BCJ-2」といいます。）は、本日、下記(5)に定める条件が充足されることを条件に、BCJ-2がＤ＆Ｍの全ての発行済普通株式（自己株式を除きます。以下、同様。）の取得を目的とし、買付価格を普通株式1株当たり510円とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行う旨の合意書（以下「本合意」といいます。）を締結いたしました。本公開買付けは、平成20年7月25日までに開始される予定です。なお、本公開買付けの買付価格である普通株式1株当たり510円は、平成20年6月19日の東京証券取引所市場第一部におけるＤ＆Ｍ普通株式の終値の過去6ヶ月間における単純平均372円に対して、37.1％のプレミアムを上乗せした金額となっております。(直近6月19日の終値470円に対して8.5％のプレミアム)。
BCJ-2は、下記(5)に定める条件が充足されることを条件に、本公開買付けを平成20年7月25日までに開始する予定です。BCJ-2はＤ＆Ｍの財務・事業を多角的・総合的に分析した結果、Ｄ＆Ｍの企業価値のより一層の向上を図り、迅速かつ機動的な事業遂行が可能となるよう、Ｄ＆Ｍの発行済株式の100%の取得を目指すことを考えております。ベインキャピタルのグローバルに有する人材と経験を通じ、Ｄ＆Ｍの更なる飛躍を実現することが可能であると判断致しました。
なお、BCJ-2は、本公開買付けによりＤ＆Ｍの全ての発行済普通株式を取得できなかった場合にも、一定の手続（以下「本完全子会社手続」といいます。）を実施することにより、Ｄ＆Ｍを完全子会社化することを企図しているため、本公開買付け又は本完全子会社化手続が実行された場合には、Ｄ＆Ｍの普通株式は東京証券取引所において上場廃止となる予定です。本完全子会社化手続の詳細は、現時点においては決定されておりません。
Ｄ＆Ｍは、これまでの6年間を通じ、高級・業務用オーディオビジュアル電化製品市場に対し、豊富な製品とソリューションを提供するリーディングカンパニーに成長いたしました。また、これまで行ってきた一連の買収・経営統合を通じて、デノン、マランツ、ボストン・アコースティック及びマッキントッシュといった国際市場をカバーする高級ブランドとしての地位を築くとともに、効率的で、かつ、拡張性のあるグループとしての事業体制を確立してきました。
こうした状況の中、Ｄ＆Ｍは、Ｄ＆Ｍの株主価値を向上させ、企業としての更なる発展を遂げるため、Ｄ＆Ｍにとって有益となる戦略的オプションの検討を行ってまいりました。その結果、本日、BCJ-2が本公開買付け及びその後の本完全子会社化手続の実施によりＤ＆Ｍの全ての発行済普通株式を取得することが、Ｄ＆Ｍの企業価値の更なる向上を実現するために最も有益な選択肢であるとの結論に至りました。
Ｄ＆Ｍの取締役会は、専門家からの助言を参考にしつつ、様々な戦略的オプションを検討した結果、上記のとおり本公開買付けはＤ＆Ｍの更なる発展につながるものであると判断し、本公開買付けを支持しております。本公開買付けが開始される時点で、Ｄ＆Ｍの取締役の善管注意義務に反する等の事情がない限り、改めて本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことを正式に検討する予定です。
なお、Ｄ＆Ｍは、本合意において、①本公開買付けの買付け価格よりも高い買付け価格での第三者によるＤ＆Ｍの株式を対象とした公開買付けが開始され、これが成立した場合で、かつ、本公開買付けが不成立に終わる等の条件が満たされた場合には25億円を、また、②(i)本合意においてＤ＆Ｍによりなされた表明保証若しくは約束事項に重大な違反があるとき、(ii)Ｄ＆Ｍの取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行わなかったとき等一定の事由に該当したことによりBCJ-2が本合意を解除した場合には15億円を、BCJ-2に対して支払うことに合意しております（但し、②の15億円が支払われる場合には、①に該当した場合に支払われる金額よりこれが差し引かれます）。
BCJ-2は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドの完全子会社であり、買収目的のために設立された会社です。
ベインキャピタルはプライベートエクイティを中心に、ベンチャーキャピタル、公開株式、債券などの分野に総計約780億ドル（約8.2兆円）以上の資産を運用する世界的な投資会社です。プライベートエクイティの分野では1984年の設立以来、これまで世界各国の多岐にわたる産業分野で、バーガーキング、ダンキンブランズ、AMCシアターズ、MEIコンラックス、NXP、サンテレホン、トイザらス、センサータ・テクノロジーズ及びFCIを含む、累計300社以上への投資、支援及び追加買収を行っています。世界で300名以上のプロフェッショナルが投資業務、及び投資先企業の支援業務に従事し、事業価値向上の実現に努めております。本社は米国ボストンに所在し、東京、ニューヨーク、ロンドン、ミュンヘン、香港、上海に拠点を有します。
また、BCJ-2は、本日、Ｄ＆Ｍの筆頭株主であるＲＨＪインターナショナル（以下「ＲＨＪＩ」といいます。）との間で株式応募契約（以下「応募契約」といいます。）を締結しており、当該応募契約に基づき、ＲＨＪＩは、一定の条件が満たされた場合、その保有するＤ＆Ｍの普通株式の全て（合計45,323,160株。）を本公開買付けに応募する旨同意しております。
なお、本公開買付けについては、モルガン・スタンレー証券株式会社がＤ＆Ｍのフィナンシャル・アドバイザーを、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びリーマン・ブラザーズ証券株式会社がベインキャピタルのフィナンシャル・アドバイザーをそれぞれ務めております。
本公開買付けの概要は下記のとおりです。その他本公開買付けの詳細については、本公開買付けが開始される時点でお知らせする予定です。
- 買付け価格
普通株式：1株につき金510円 - 買付予定株式数の上限
なし。 - 買付予定株式数の下限
Ｄ＆Ｍの発行済普通株式総数の80％。但し、本合意上の一定の条項を満たした場合は発行済普通株式総数の75％。 - 公開買付けの開始予定期限
平成20年7月25日 - 公開買付けの開始条件
- Ｄ＆Ｍに、本合意上の一定の条項に係る重大な違反がないこと。
- ＲＨＪＩに、応募契約上の一定の条項に係る重大な違反がないこと。
- 本合意締結日以降、Ｄ＆Ｍ及びその子会社を全体として捉えたとき、その現在又は将来の資産、債務、事業、財務状態及び事業成果等に重大な悪影響を及ぼし、又は及ぼすおそれ（合理的に予測されるものに限ります。）がある変更、環境、現象、事件又は事故（但し、①金利変動、②経済又は政治状況の変化、③本合意又は応募契約締結の事実等の公表等に起因するものは除きます。）が起こり、かつ、持続していないこと。
- (6) 公開買付け期間の末日の前日までに取得される必要のある行政庁の許可等 アメリカ合衆国、ＥＵ、及び南アフリカ共和国における行政庁の許可等
＊ 添付資料
「株式会社ディーアンドエムホールディングスの普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関するお知らせ」
以上
平成20 年6 月20 日
各位
会社名：株式会社ＢＣＪ－２
代表者名：代表取締役 杉本 勇次
株式会社ディーアンドエムホールディングスの普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関するお知らせ
株式会社ＢＣＪ－２（以下、「当社」といいます。）は、ベインキャピタルパートナーズエルエルシーの助言を受けている投資ファンドの傘下にある会社であり、株式会社ディーアンドエムホールディングス（以下、「D&M」といいます。）の発行済普通株式及び新株予約権全部（自己株式を除く。）の取得を目的として公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを予定していることをお知らせいたします。
買付価格は普通株式1株あたり510円（なお、新株予約権の買付価格は現段階では未定となっております）で、本公開買付けは平成20年7月25日までに買付期間を30営業日として開始される予定です。なお、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、発行済普通株式総数（自己株式を除く）の80%（但し、D&Mとの間で本公開買付けに関して締結された契約上の一定の条項を満たした場合は75％）とする予定です。
本公開買付けが成功した場合、本公開買付け後に当社はD&Mの他の株主が所有する全株式を取得するために一連の手続きを実施する予定であり、その結果、D&M株式は東京証券取引所において上場廃止となる見込みです。
【※本書面に含まれる情報を閲覧された方は、当社が金融商品取引法施行令第30 条第1 項第1 号に掲げる報道機関の二以上を含む報道機関に対して公開した時から12 時間を経過するまでは、金融商品取引法第167 条第3 項及び同施行令第30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者としてD&Mの株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承ください。】
