ニュースリリース
07.28.2008
株式会社ＢＣＪ－２による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ＢＣＪ－２（以下｢公開買付者｣といいます。）による当社普通株式及び新株予約権の公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）に賛同する旨を、また、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨をそれぞれ決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付者の概要
(1) 商号 | 株式会社ＢＣＪ－２ | |
(2) 主な事業内容 | 公開買付者は、当社の株式を取得及び保有し、本公開買付け終了後に当社の事業を支配し、管理することを主たる事業の内容としています。 | |
(3) 設立年月日 | 平成20年６月16日 | |
(4) 本店所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番１号 | |
(5) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 | |
(6) 資本金の額 | 300,025千円 | |
(7) 大株主及び持株比率 | 株式会社ＢＣＪ－１ 100.00％ | |
(8) 公開買付者と当社との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨を、また、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨をそれぞれ決議いたしました。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、平成14年に日本マランツ株式会社と株式会社デノンの２社の株式移転により設立された持株会社であり、高級・業務用オーディオ・ビジュアル電化製品の製造、販売を手がけるリーディング・カンパニーです。また、当社は日本、米国、欧州、アジアに製造拠点、販売チャネル、販社などを持ち、グローバルかつ戦略的なプレゼンスを得ています。当社の強みとしては、戦略的買収及び買収企業のポートフォリオへの統合に注力している点も挙げられます。当社は、買収したブランドに、販売チャネル、バックオフィスのシナジー、研究開発、セールス＆マーケティング組織などへのアクセスを提供し迅速な価値向上をはかるとともに、そのブランドが最も得意なこと、つまり優れた製品の創出に集中できるサポートを提供しており、企業グループ全体での総合力を有しております。
当社は、これまでの６年間を通じ、高級・業務用オーディオ・ビジュアル電化製品市場に対し、豊富な製品とソリューションを提供するリーディング・カンパニーに成長いたしました。また、これまで行ってきた一連の買収・経営統合を通じて、国際市場をカバーする高級ブランドとしての地位を築くとともに、効率的、かつ、拡張性のあるグループとしての事業体制を確立してきました。
かかる状況の中、当社は、当社の株主価値を向上させ、企業としての更なる発展を遂げるべく、グローバル市場におけるプレゼンスのより一層の拡張、その強化をサポートする企業内インフラの拡充、更には経営資源の強化を念頭に、幅広く戦略的オプションを探求した結果、広大なグローバル・ネットワーク、及び豊富な資金力を有する第三者との協働のもとで事業を展開していくことが企業価値の更なる向上に必要であると判断いたしました。そこで、当社は、当社の企業価値向上に最も資する買付者を選定する手続、具体的には、モルガン・スタンレー証券株式会社をフィナンシャル・アドバイザーとして起用して、当社株式の購入者を募る打診を複数の買付候補者に対して行い、平成20年４月に一次入札、更には、同年６月に一次入札の結果選定された買付候補者による二次入札をそれぞれ実施いたしました。その結果、当社は、公開買付者との間において、一定の条件が充足された場合には公開買付者が当社普通株式全部（自己株式を除く）を取得するために本公開買付けを実施すること等を内容とする公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を平成20年６月20日付けで締結いたしました。
なお、当社と公開買付者は、本公開買付契約において、①本公開買付けの買付価格よりも高い買付価格での第三者による当社普通株式を対象とした公開買付けが開始され、これが成立した場合で、かつ、本公開買付けが不成立に終わる等の条件が満たされた場合には25億円を、また、②(i)本公開買付契約において当社によりなされた表明保証若しくは約束事項に重大な違反があるとき、(ii)当社の筆頭株主であるRHJ インターナショナルエス・エー（以下「RHJ」といいます。）が、公開買付者が平成20年６月20日付けで当社との間で締結した本公開買付契約における約束事項、すなわち、公開買付者が株券等の取得に関する許可等を公開買付期間中に取得できるよう合理的な努力をすることといった約束事項を遵守していること等の条件（なお、公開買付者は、これらの条件は満たされるものと見込んでおります。）が満たされた場合にその保有する当社普通株式の全てにつき本公開買付けに応募することを内容とする、RHJと公開買付者との間の平成20年６月20日付け公開買付応募契約（以下「本公開買付応募契約」といいます。）においてRHJによりなされた表明保証若しくは約束事項に重大な違反があるとき、又は(iii)当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行わなかったとき等一定の事由に該当したことにより公開買付者が本公開買付契約を解除した場合には15億円を、当社が公開買付者に対して支払うことに合意しております（但し、②の15億円が支払われる場合には、①に該当した場合に支払われる金額よりこれが差し引かれます。）。
当社は、公開買付者が提示した買付条件、本公開買付契約の内容、公開買付者を傘下に含む投資ファンド等に対して助言を行うBain Capital Partners LLCがグローバルに有する人材と経験やその資金調達能力を通じ、当社の更なる企業価値向上が可能であること等の事情を総合的に考慮し、公開買付者が本公開買付け及びその後の完全子会社化の手続の実施により当社の全ての株式を取得することが、当社の企業価値の更なる向上を実現するために最も有益な選択肢であり、かつ、当社の株主の皆様に対して当社株式の合理的な価格による売却機会を提供するものであると判断し、公開買付者により本公開買付けが実施されることを確保するため、本公開買付契約を締結いたしました。
今般、本公開買付契約に従い、公開買付者が本公開買付けを実施することを決定したことを受け、当社は、本日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けの買付条件等を慎重に検討した結果、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するものであるとともに、当社の少数株主を含めた全ての株主の皆様に対して当社株式の合理的な価格による売却機会を提供するものであることを確認し、本公開買付けに賛同することを正式に決定いたしました。
(3) 買付け等の価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置の内容
当社取締役会は、第三者算定機関であるアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社より当社株式価値に関する株式価値算定報告書を取得するとともに（なお、当社は、第三者算定機関より公正性に関する意見書（フェアネスオピニオン）は取得しておりません。）、意見表明手続の適法性等に関して、外部の法律事務所の助言を得ております。上記算定報告書では、DCF法（449円から614円）、類似会社比準法（502円から528円）、市場株価法（372円から449円）を採用した株価レンジを考慮した上で、算定結果が372円から614円とされております。当社は、本日開催の取締役会において、上記算定報告書や上記助言の内容を参考とし、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討を行いました。その結果、本公開買付けが当社の企業価値に寄与するものであるとともに、当社の株主の皆様に対して当社株式の合理的な価格による売却機会を提供するものであると判断し、審議及び決議に参加した取締役６名の全員一致で本公開買付けに賛同することを決議いたしました。なお、RHJが公開買付者との間で本公開買付応募契約を締結しておりますので、RHJのエグゼクティブ・バイスプレジデントであるリチャード・シレフス、RHJの完全子会社である株式会社RHJインターナショナル・ジャパンの代表取締役である富村隆一、同じくRHJの完全子会社であるフェニックス・リゾート株式会社の取締役である本多慶行のいずれの取締役も、上記取締役会決議の公正性を確保する観点から、上記取締役会の審議及び決議のいずれにも参加しておりません。
(4) 本公開買付け後の予定
公開買付者は、本公開買付け後、当社の経営方針について重大な変更を加えることを、現時点では予定しておりません。当社は、本公開買付け後、予定されているリチャード・シレフス、富村隆一及びヘルマン・ジー・デハーンの辞任に伴う変更を含む、当社の役員構成の変更を提案すべく、臨時株主総会を招集することに合意しております。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社の発行済普通株式のうち、当社が保有する自己株式を除いた全普通株式を取得できなかった場合には、以下に述べる方法により、当社を完全子会社化することを予定しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、①当社において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと、及び③当社の当該株式の全部取得と引き換えに別個の種類の当社株式を交付すること、以上①乃至③を付議議案に含む株主総会及び上記②の定款一部変更を付議議案に含む当社の普通株主による種類株主総会の開催を当社に要請する予定です。なお、公開買付者は、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記の各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て当社が取得することとなり、当社の株主には当該取得の対価として当社の別の種類の当社株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該当社株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該当社株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社株式の売却の結果当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する当社株式の種類及び数は、本日現在未定でありますが、当社が、公開買付者がその発行済普通株式総数の100％を所有する完全子会社となるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主に対し交付しなければならない当社株式の数が１株に満たない端数となるよう決定する予定であります。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。これらの(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関して株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
なお、本公開買付けは、上記株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、上記方法については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合又は公開買付者以外の当社株主の当社の株式の所有状況その他の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法を実施し、また実施に時間を要する可能性があります。ただし、その場合でも、公開買付者以外の当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法により、完全子会社化をすることを予定しております。
また、新株予約権については、本公開買付けが成立したものの新株予約権の全てを取得できなかった場合、公開買付者は、当社に対して、新株予約権を消滅させるために必要な手続を行うことを要請し、当社は、かかる要請に応じて、新株予約権を消滅させるために必要な手続を行う場合があります。
なお、本公開買付け、その後の完全子会社化に伴う各種手続の実行によって交付される対価としての金銭の受領、又は当該手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、当社の完全子会社化を実施することを予定しておりますので、その場合にも、当社普通株式は上場廃止になります。
なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなり、当該株式を将来売却することが困難になることが予想されます。
(6) 公開買付者と当社の筆頭株主との間の公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、公開買付者より、公開買付者が当社の筆頭株主であるRHJとの間で平成20年６月20日付けで本公開買付応募契約を締結していること、また、当該公開買付応募契約に基づき、①公開買付者は、原則として、当社の普通株式全部（自己株式を除く）を取得するために本公開買付けを実施すること、また、②RHJは、公開買付者が平成20年６月20日付けで当社との間で締結した本公開買付契約における約束事項、すなわち、公開買付者が株券等の取得に関する許可等を公開買付期間中に取得できるよう合理的な努力をすることといった約束事項を遵守していること等の条件（なお、公開買付者は、これらの条件は満たされるものと見込んでおります。）が満たされた場合には、その所有する当社の普通株式の全部（45,323,160株）について、本公開買付けに応募することに同意をしていることの報告をそれぞれ受けております。
また、当社は、RHJより、当社の第二位株主であるコーニンクレッカフィリップスエレクトロニクスエヌブイ（以下「フィリップス」といいます。）は、RHJがその保有する当社の普通株式の全てを本公開買付けに応募した場合、RHJとフィリップスとの間の株主間契約に基づき、その保有する当社の普通株式の全部（合計11,126,640株）を応募することになることの報告も併せて受けております。
当社は、公開買付者より、公開買付者が当社の筆頭株主であるRHJとの間で平成20年６月20日付けで本公開買付応募契約を締結していること、また、当該公開買付応募契約に基づき、①公開買付者は、原則として、当社の普通株式全部（自己株式を除く）を取得するために本公開買付けを実施すること、また、②RHJは、公開買付者が平成20年６月20日付けで当社との間で締結した本公開買付契約における約束事項、すなわち、公開買付者が株券等の取得に関する許可等を公開買付期間中に取得できるよう合理的な努力をすることといった約束事項を遵守していること等の条件（なお、公開買付者は、これらの条件は満たされるものと見込んでおります。）が満たされた場合には、その所有する当社の普通株式の全部（45,323,160株）について、本公開買付けに応募することに同意をしていることの報告をそれぞれ受けております。
また、当社は、RHJより、当社の第二位株主であるコーニンクレッカフィリップスエレクトロニクスエヌブイ（以下「フィリップス」といいます。）は、RHJがその保有する当社の普通株式の全てを本公開買付けに応募した場合、RHJとフィリップスとの間の株主間契約に基づき、その保有する当社の普通株式の全部（合計11,126,640株）を応募することになることの報告も併せて受けております。
３．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
４．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
該当事項はありません。
５．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
該当事項はありません。
６．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
該当事項はありません。
７．本公開買付けの概要
別紙記載のとおりです。
別紙記載のとおりです。
以 上
添付資料：
「株式会社BCJ－2、株式会社ディーアンドエムホールディングス普通株式及び新株予約権に対する公開買付けを発表」
「株式会社BCJ－2、株式会社ディーアンドエムホールディングス普通株式及び新株予約権に対する公開買付けを発表」
別紙
本公開買付けの概要
本公開買付けの概要
１．買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
平成20年７月28日（月曜日）から平成20年９月５日（金曜日）まで（30営業日）
平成20年７月28日（月曜日）から平成20年９月５日（金曜日）まで（30営業日）
② 当社の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
該当事項はありません。
２．買付け等の価格 普通株式 １株につき 金510円
第１回新株予約権 １個につき 金１円
第４回新株予約権 １個につき 金１円
第７回新株予約権 １個につき 金１円
第８回新株予約権 １個につき 金１円
第９回新株予約権 １個につき 金１円
第10回新株予約権 １個につき 金１円
第11回新株予約権 １個につき 金１円
第12回新株予約権 １個につき 金１円
第13回新株予約権 １個につき 金１円
第14回新株予約権 １個につき 金１円
第15回新株予約権 １個につき 金１円
第17回新株予約権 １個につき 金１円
第18回新株予約権 １個につき 金１円
第19回新株予約権 １個につき 金１円
第20回新株予約権 １個につき 金１円
第21回新株予約権 １個につき 金１円
第22回新株予約権 １個につき 金１円
第23回新株予約権 １個につき 金１円
第24回新株予約権 １個につき 金１円
第26回新株予約権 １個につき 金１円
第27回新株予約権 １個につき 金１円
第28回新株予約権 １個につき 金１円
第29回新株予約権 １個につき 金１円
第30回新株予約権 １個につき 金１円
第31回新株予約権 １個につき 金１円
第32回新株予約権 １個につき 金１円
第33回新株予約権 １個につき 金１円
第34回新株予約権 １個につき 金１円
第35回新株予約権 １個につき 金１円
第36回新株予約権 １個につき 金１円
第４回新株予約権 １個につき 金１円
第７回新株予約権 １個につき 金１円
第８回新株予約権 １個につき 金１円
第９回新株予約権 １個につき 金１円
第10回新株予約権 １個につき 金１円
第11回新株予約権 １個につき 金１円
第12回新株予約権 １個につき 金１円
第13回新株予約権 １個につき 金１円
第14回新株予約権 １個につき 金１円
第15回新株予約権 １個につき 金１円
第17回新株予約権 １個につき 金１円
第18回新株予約権 １個につき 金１円
第19回新株予約権 １個につき 金１円
第20回新株予約権 １個につき 金１円
第21回新株予約権 １個につき 金１円
第22回新株予約権 １個につき 金１円
第23回新株予約権 １個につき 金１円
第24回新株予約権 １個につき 金１円
第26回新株予約権 １個につき 金１円
第27回新株予約権 １個につき 金１円
第28回新株予約権 １個につき 金１円
第29回新株予約権 １個につき 金１円
第30回新株予約権 １個につき 金１円
第31回新株予約権 １個につき 金１円
第32回新株予約権 １個につき 金１円
第33回新株予約権 １個につき 金１円
第34回新株予約権 １個につき 金１円
第35回新株予約権 １個につき 金１円
第36回新株予約権 １個につき 金１円
３．買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
(i) 普通株式
公開買付者は、当社が自社株式の購入者を募る打診を複数の買付候補者に実施したことに始まるいわゆる入札プロセスに参加し、平成20年４月の第一次入札及び同年６月の第二次入札を経て、当社の企業価値、成長余力及び経営課題等につきまして、多面的に検討を実施して参りました。その検討の結果として、他の複数の買付候補者と比較し、競争優位性のある入札価格を提示したこと等により、平成20年６月20日、最終的に普通株式１株当たりの価格を510円とする本公開買付契約を当社と、また同内容にてRHJと本公開買付応募契約をそれぞれ締結いたしました。
公開買付者は、企業価値の算定にあたり、かかる当社の財務・事業を多面的・総合的に分析し、類似公開企業乗数比較法等の各手法を参考にしながら、また入札プロセス中の当社から提供された資料の検証や当社の経営陣との話し合いを経て、本公開買付けの買付価格を普通株式１株当たり510円とすることに決定いたしました。なお、本公開買付け価格の算定に際し、第三者算定機関の株式価値評価算定書等は取得しておりません。
また、東京証券取引所における当社市場株価の平成20年６月19日終値、同日から遡る過去１ヶ月間終値の単純平均値、過去３ヶ月間終値の単純平均値、過去６ヶ月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）及び各平均値に対する買付価格のプレミアム（小数点以下第２位を四捨五入）は以下の通りです。
平成20年６月19日終値：470円（8.5％プレミアム）
同日までの過去１ヶ月間終値の単純平均値：435円（17.2％プレミアム）
同日までの過去３ヶ月間終値の単純平均値：402円（26.9％プレミアム）
同日までの過去６ヶ月間終値の単純平均値：372円（37.1％プレミアム）
また、筆頭株主らの保有する当社の株式の異動に関する報道等の要因により、平成20年１月24日以降の当社の市場株価は大きく上昇しており、報道された日の前営業日である平成20年１月23日終値、同日までの過去１ヶ月間終値の単純平均値、過去３ヶ月間終値の単純平均値、過去６ヶ月終値の単純平均値（小数点四捨五入）及び各平均値に対する買付価格のプレミアム（小数点以下第２位を四捨五入）は以下の通りです。
平成20年１月23日終値：302円（68.9％プレミアム）
同日までの過去１ヶ月間終値の単純平均値：399円（27.8％プレミアム）
同日までの過去３ヶ月間終値の単純平均値：393円（29.8％プレミアム）
同日までの過去６ヶ月間終値の単純平均値：384円（32.8％プレミアム）
① 算定の基礎
(i) 普通株式
公開買付者は、当社が自社株式の購入者を募る打診を複数の買付候補者に実施したことに始まるいわゆる入札プロセスに参加し、平成20年４月の第一次入札及び同年６月の第二次入札を経て、当社の企業価値、成長余力及び経営課題等につきまして、多面的に検討を実施して参りました。その検討の結果として、他の複数の買付候補者と比較し、競争優位性のある入札価格を提示したこと等により、平成20年６月20日、最終的に普通株式１株当たりの価格を510円とする本公開買付契約を当社と、また同内容にてRHJと本公開買付応募契約をそれぞれ締結いたしました。
公開買付者は、企業価値の算定にあたり、かかる当社の財務・事業を多面的・総合的に分析し、類似公開企業乗数比較法等の各手法を参考にしながら、また入札プロセス中の当社から提供された資料の検証や当社の経営陣との話し合いを経て、本公開買付けの買付価格を普通株式１株当たり510円とすることに決定いたしました。なお、本公開買付け価格の算定に際し、第三者算定機関の株式価値評価算定書等は取得しておりません。
また、東京証券取引所における当社市場株価の平成20年６月19日終値、同日から遡る過去１ヶ月間終値の単純平均値、過去３ヶ月間終値の単純平均値、過去６ヶ月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）及び各平均値に対する買付価格のプレミアム（小数点以下第２位を四捨五入）は以下の通りです。
平成20年６月19日終値：470円（8.5％プレミアム）
同日までの過去１ヶ月間終値の単純平均値：435円（17.2％プレミアム）
同日までの過去３ヶ月間終値の単純平均値：402円（26.9％プレミアム）
同日までの過去６ヶ月間終値の単純平均値：372円（37.1％プレミアム）
また、筆頭株主らの保有する当社の株式の異動に関する報道等の要因により、平成20年１月24日以降の当社の市場株価は大きく上昇しており、報道された日の前営業日である平成20年１月23日終値、同日までの過去１ヶ月間終値の単純平均値、過去３ヶ月間終値の単純平均値、過去６ヶ月終値の単純平均値（小数点四捨五入）及び各平均値に対する買付価格のプレミアム（小数点以下第２位を四捨五入）は以下の通りです。
平成20年１月23日終値：302円（68.9％プレミアム）
同日までの過去１ヶ月間終値の単純平均値：399円（27.8％プレミアム）
同日までの過去３ヶ月間終値の単純平均値：393円（29.8％プレミアム）
同日までの過去６ヶ月間終値の単純平均値：384円（32.8％プレミアム）
(ii) 新株予約権
平成20年３月31日現在における新株予約権の１株当たりの行使価格はいずれも本公開買付けの普通株式１株当たりの買付価格510円を下回っております。
しかしながら、第１回、第７回乃至第15回、第17回乃至第24回及び第26回乃至第36回新株予約権は、いずれも当社の取締役、社外取締役、執行役若しくは従業員又は当社の子会社その他の関連会社従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、当社の取締役、社外取締役、執行役若しくは従業員又は当社の子会社その他の関連会社従業員の地位にあること又はかつてこれらの地位にあったことがこれらの新株予約権の行使条件とされています。そのため、公開買付者は、これらの新株予約権を買付けたとしても、これらを行使できないと解されることから、上記の通り、これらの新株予約権の買付価格を１個につき１円と決定いたしました。
また、第４回新株予約権は、当社の外部アドバイザーに対するストック・オプションとして発行されたものであり、当社に継続的にコンサルティングサービスを提供していること又はかつて提供していたことがこの新株予約権の行使条件とされています。そのため、公開買付者は、この新株予約権を買付けたとしても、これを行使できないと解されることから、上記の通り、この新株予約権の買付価格を１個につき１円と決定いたしました。
平成20年３月31日現在における新株予約権の１株当たりの行使価格はいずれも本公開買付けの普通株式１株当たりの買付価格510円を下回っております。
しかしながら、第１回、第７回乃至第15回、第17回乃至第24回及び第26回乃至第36回新株予約権は、いずれも当社の取締役、社外取締役、執行役若しくは従業員又は当社の子会社その他の関連会社従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、当社の取締役、社外取締役、執行役若しくは従業員又は当社の子会社その他の関連会社従業員の地位にあること又はかつてこれらの地位にあったことがこれらの新株予約権の行使条件とされています。そのため、公開買付者は、これらの新株予約権を買付けたとしても、これらを行使できないと解されることから、上記の通り、これらの新株予約権の買付価格を１個につき１円と決定いたしました。
また、第４回新株予約権は、当社の外部アドバイザーに対するストック・オプションとして発行されたものであり、当社に継続的にコンサルティングサービスを提供していること又はかつて提供していたことがこの新株予約権の行使条件とされています。そのため、公開買付者は、この新株予約権を買付けたとしても、これを行使できないと解されることから、上記の通り、この新株予約権の買付価格を１個につき１円と決定いたしました。
② 算定の経緯
当社は、当社の企業価値向上を目的として、当社株式の購入者を募る打診を複数の買付候補者に対して行い、平成20年４月に一次入札、更には、同年６月に一次入札の結果選定された買付候補者による二次入札をそれぞれ実施しました。公開買付者は、これらの入札手続において実施されたデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、買付者に対して買付価格を含む本公開買付けに関する条件を提示し、最終的に買付者として選定されました。そして、当社との間で、平成20年６月20日付けで本公開買付契約を締結いたしました。
なお、当社は、平成20年７月28日開催の取締役会において、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するものであるとともに、当社の株主に対して当社株式の合理的な価格による売却機会を提供するものであることを確認し、本公開買付けに賛同することを正式に決定しています。かかる賛同決議にあたっては、当社の取締役会は第三者算定機関であるアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社が作成した当社の株式価値算定報告書を参考にしております。
公開買付者による当社の企業価値の算定にあたっては、当社の市場株価の推移及び上記デュー・ディリジェンスの過程で類似公開企業乗数比較法等の各手法を参考にし、また入札プロセス中の当社から提供された資料の検証や当社の経営陣との話し合いを経て本公開買付けの買付価格を普通株式１株当たり510円とすることに決定いたしました。なお、本公開買付け価格の算定に際し、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
市場株価の推移につきましては前掲の通り、東京証券取引所における当社市場株価の平成20年６月19日から遡る過去１ヶ月間終値の単純平均値（435円）、過去３ヶ月間終値の単純平均値（402円）、過去６ヶ月間終値の単純平均値（372円）を参考としております。
なお、財務分析につきましては、平成20年３月期の連結売上高112,124（百万円）、連結営業利益6,127（百万円）に連結減価償却費等3,620（百万円）を加えた連結EBITDA9,747（百万円）といった当社の財務データを含む当社の財務状況を勘案しております。
公開買付者は当社の企業価値のより一層の向上を図り、迅速かつ機動的な事業遂行が可能となるよう、当社の発行済普通株式総数の100%の取得を目指すことを決定しております。
③ 算定機関との関係
公開買付者は、本公開買付けの買付価格の算定に関し、第三者算定機関より意見を聴取しておりません。
当社は、当社の企業価値向上を目的として、当社株式の購入者を募る打診を複数の買付候補者に対して行い、平成20年４月に一次入札、更には、同年６月に一次入札の結果選定された買付候補者による二次入札をそれぞれ実施しました。公開買付者は、これらの入札手続において実施されたデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、買付者に対して買付価格を含む本公開買付けに関する条件を提示し、最終的に買付者として選定されました。そして、当社との間で、平成20年６月20日付けで本公開買付契約を締結いたしました。
なお、当社は、平成20年７月28日開催の取締役会において、本公開買付けが当社の企業価値向上に資するものであるとともに、当社の株主に対して当社株式の合理的な価格による売却機会を提供するものであることを確認し、本公開買付けに賛同することを正式に決定しています。かかる賛同決議にあたっては、当社の取締役会は第三者算定機関であるアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社が作成した当社の株式価値算定報告書を参考にしております。
公開買付者による当社の企業価値の算定にあたっては、当社の市場株価の推移及び上記デュー・ディリジェンスの過程で類似公開企業乗数比較法等の各手法を参考にし、また入札プロセス中の当社から提供された資料の検証や当社の経営陣との話し合いを経て本公開買付けの買付価格を普通株式１株当たり510円とすることに決定いたしました。なお、本公開買付け価格の算定に際し、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
市場株価の推移につきましては前掲の通り、東京証券取引所における当社市場株価の平成20年６月19日から遡る過去１ヶ月間終値の単純平均値（435円）、過去３ヶ月間終値の単純平均値（402円）、過去６ヶ月間終値の単純平均値（372円）を参考としております。
なお、財務分析につきましては、平成20年３月期の連結売上高112,124（百万円）、連結営業利益6,127（百万円）に連結減価償却費等3,620（百万円）を加えた連結EBITDA9,747（百万円）といった当社の財務データを含む当社の財務状況を勘案しております。
公開買付者は当社の企業価値のより一層の向上を図り、迅速かつ機動的な事業遂行が可能となるよう、当社の発行済普通株式総数の100%の取得を目指すことを決定しております。
③ 算定機関との関係
公開買付者は、本公開買付けの買付価格の算定に関し、第三者算定機関より意見を聴取しておりません。
４．買付予定の株券等の数
株式に換算した買付予定数 | 株式に換算した買付予定の下限 | 株式に換算した買付予定の上限 |
98,833,692(株) | 69,933,119(株) | ―(株) |
(注１) 本公開買付けの買付予定の株券等の普通株式に換算した数は、当社が平成20年６月27日に提出した第６期有価証券報告書に記載された平成20年３月31日現在の発行済普通株式総数93,390,714株に、新株予約権が行使されたことにより発行又は移転される可能性のある当社普通株式（平成20年４月１日以降、本日までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された当社普通株式を含みます。）の最大数（5,589,534株）を加え、当社が平成20年３月31日時点で保有する自己株式数（146,556株）を控除した株式数（98,833,692株）です。
(注２) 応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定の下限」（69,933,119株。以下「買付予定の下限」といいます。）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
(注３) 応募株券等の総数が買付予定の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注４) 本公開買付けを通じて、当社が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注５) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。但し、応募に際しては、株券を提出する必要があります（単元未満株式が公開買付代理人又は復代理人を通じて株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）により保管されている場合には、株券を提出する必要はありません。）。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注６) 公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される普通株式も本公開買付けの対象としております。
(注７) 買付予定の株券等の数の項においては、新株予約権については、その発行要項に基づき新株予約権１個当たり普通株式１株として換算します。
５．買付け等を行った後における株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付け者の所有株券等に係る議決権の数 | 0個 | （買付け等前における株券等所有割合 0%) |
買付予定の株券等に係る議決権の数 | 98,833個 | （買付け等後における株券等所有割合 105.99%) |
当社の総株主等の議決権の数 | 92,981個 |
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、前記４．「買付予定の株券等の数」にある、本公開買付けにおける買付予定の株券等に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「当社の総株主等の議決権の数」は、当社の第６期有価証券報告書（提出日：平成20年６月27日）に記載された平成20年３月31日現在の総株主の議決権の数（92,981）(１単元の株式数は1,000株）を記載しております。但し、当社は、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付対象としていることに鑑み、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「当社の総株主等の議決権の数」は、92,981個に平成20年３月31日現在の単元未満株式263,714株から当社が保有する自己単元未満株式556株を引いた263,158株に係る議決権の数（263個）を加えた93,244個として計算しています。
(注３) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
６．買付代金 50,405,182,920円
(注)「買付代金」は、買付予定数（98,833,692株）に１株当たりの買付価格（510円）を乗じた金額を記載しています。
(注)「買付代金」は、買付予定数（98,833,692株）に１株当たりの買付価格（510円）を乗じた金額を記載しています。
７．決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
日興シティグループ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
平成20年９月26日 （金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
後記「８． その他買付け等の条件及び方法」の「① 金融商品取引法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人及び復代理人は、返還することが必要な株券等を、応募株主等の指示により、公開買付期間末日から起算して５営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、下記の方法により返還します。
(i) 応募に際し公開買付代理人又は復代理人に対して株券等が提出された場合は、買付けられなかった株券等を応募株主等へ交付又は応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
(ii) 公開買付代理人若しくは復代理人(又は公開買付代理人若しくは復代理人を通じて機構)により保管されている株券等について応募が行われた場合は、買付けられなかった株券等を応募が行われた時の保管の状態に戻します。
８．その他買付け等の条件及び方法
① 金融商品取引法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
① 金融商品取引法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（69,933,119株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下｢令｣といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号イ、第３号イ乃至チ、第４号、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行う場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下｢府令｣といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
当社が公開買付期間中に、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下｢法｣といいます。）27条の６第１項第１号の規定により令第13条第１項に定める行為を行なった場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行う場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に「公開買付応募申込受付票」（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい（但し、日興コーディアル証券株式会社は各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続きください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、日興コーディアル証券株式会社は各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続きください。）。
解除書面を受領する権限を有する者
日興シティグループ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行う場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正した上で、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対して、訂正した公開買付説明書を交付します。但し、訂正の範囲が限定されている場合には、当社は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することができます。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
９．公開買付開始公告日
平成20年７月28日
平成20年７月28日
１０．公開買付代理人
日興シティグループ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選任しております。
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
日興シティグループ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選任しております。
日興コーディアル証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
１１．公開買付者と当社又はその役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けについては、当社の取締役会より賛同を得ています。
公開買付者は、当社との間で平成20年６月20日付けで本公開買付契約を締結し、原則として、当社の普通株式全部（自己株式を除く。）を取得するために本公開買付けを実施することに合意しました。また、本公開買付契約では、当社は、①本公開買付けにおける１株当たりの買付価格よりも高い買付価格での第三者による当社株式を対象とした公開買付けが開始され、これが成立した場合で、かつ、本公開買付けが不成立に終わる等の条件が満たされた場合には25億円を、また、②(i)本公開買付契約において当社によりなされた表明保証若しくは約束事項に重大な違反があるとき、(ii)本公開買付応募契約においてRHJによりなされた表明保証若しくは約束事項に重大な違反があるとき、又は(iii) 当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行わなかったとき等一定の事由に該当したことにより公開買付者が本公開買付契約を解除した場合には15億円を、公開買付者に対して支払うことに合意しております（但し、②の15億円が支払われる場合には、①に該当した場合に支払われる金額よりこれが差し引かれます。）。
以 上
本公開買付けについては、当社の取締役会より賛同を得ています。
公開買付者は、当社との間で平成20年６月20日付けで本公開買付契約を締結し、原則として、当社の普通株式全部（自己株式を除く。）を取得するために本公開買付けを実施することに合意しました。また、本公開買付契約では、当社は、①本公開買付けにおける１株当たりの買付価格よりも高い買付価格での第三者による当社株式を対象とした公開買付けが開始され、これが成立した場合で、かつ、本公開買付けが不成立に終わる等の条件が満たされた場合には25億円を、また、②(i)本公開買付契約において当社によりなされた表明保証若しくは約束事項に重大な違反があるとき、(ii)本公開買付応募契約においてRHJによりなされた表明保証若しくは約束事項に重大な違反があるとき、又は(iii) 当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行わなかったとき等一定の事由に該当したことにより公開買付者が本公開買付契約を解除した場合には15億円を、公開買付者に対して支払うことに合意しております（但し、②の15億円が支払われる場合には、①に該当した場合に支払われる金額よりこれが差し引かれます。）。
以 上
［公開買付者のプレスリリース］
即時公表用
株式会社BCJ－2、株式会社ディーアンドエムホールディングス
普通株式及び新株予約権に対する公開買付けを発表
普通株式及び新株予約権に対する公開買付けを発表
（平成20年７月28日）東京発
当社は、ベインキャピタルパートナーズエルエルシーの助言を受けている投資ファンドの傘下にある会社であり、本年６月20日に発表いたしましたとおり、株式会社ディーアンドエムホールディングス（以下「D&M」といいます。）の発行済普通株式（自己株式を除く。）及び新株予約権全部の取得を目的とした公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を、以下のとおり実施することをお知らせいたします。
公開買付価格は、普通株式1株当たり510円、新株予約権１個当たり１円です。公開買付期間は、平成20年７月28日から平成20年９月５日まで（30営業日）を予定しています。なお、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、発行済普通株式総数（自己株式を除く。）の約75%にあたる、69,933,119株と設定しております。
本公開買付けが成功した場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、D&M株式は上場廃止になる可能性があります。また、仮に本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け後に当社はD&Mの全議決権を取得するための一連の手続きを実施する予定であり、その結果、D&M株式は上場廃止となる見込みです。
＊＊＊＊＊
D&M株主の皆様
本公開買付けに対する応募手続きにつきご不明な点がございましたら、日興シティグループ証券株式会社（公開買付代理人）、または日興コーディアル証券株式会社（復代理人）までお問い合わせ下さい。
なお、日興コーディアル証券株式会社では、本公開買付けの応募手続きに関する個人株主様のお問い合わせ先として専用フリーダイヤルを開設しております。
日興コンタクトセンター公開買付専用ダイヤル【個人株主様専用】
フリーダイヤル：0120-250-959
開設期間： 平成20年7月28日～平成20年９月５日 9:00～17:00 （但し、 土・日・祝日を除く）
（注1）応募手続き書類のご請求の際は、株主ご本人様がお問合せくださいますようお願いいたします。
（注2）お手続きには株券の預替等含め、２週間程度かかる場合もございます。ご応募される際にはお早めにお手続きをしていただきますようお願いいたします。
（注3）上場企業、機関投資家等の株主の皆様におかれましては日興シティグループ証券株式会社または日興コーディアル証券株式会社の担当者へ、その他法人の株主の皆様におかれましては日興コーディアル証券株式会社の本支店へお問合せください。なお、日興コーディアル証券本支店の連絡先は、ホームページ（http://www.nikko.co.jp）をご覧ください。
