09.08.2008
株式会社ＢＣＪ－２による当社株式等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

  株式会社ＢＣＪ－２は、平成20年7月28日（月曜日）から平成20年9月5日（金曜日）までの30営業日において当社普通株式及び新株予約権に対し公開買付けを実施しておりましたが、その結果について同社より別紙のとおり発表を行う旨の報告を受けましたので、お知らせいたします。

以　上

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＜別紙＞

平成20年９月８日
株式会社ＢＣＪ－２

各位

株式会社ディーアンドエムホールディングス普通株式
及び新株予約権に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

株式会社ＢＣＪ－２（以下「公開買付者」といいます。）は、ベインキャピタルパートナーズエルエルシーの助言を受けている投資ファンドの傘下にある会社であり、本年6月20日に発表いたしました株式会社ディーアンドエムホールディングス（以下「対象者」といいます。）の発行済普通株式（自己株式を除く。）及び新株予約権全部の取得を目的とした公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を、平成20年7月28日より実施しておりましたが、本公開買付けが平成20年9月5日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。

記

１　本公開買付けの概要

(1) 公開買付者の名称及び所在地
      株式会社ＢＣＪ－２
      東京都千代田区丸の内二丁目２番１号

(2) 対象者の名称
      株式会社ディーアンドエムホールディングス

(3) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
新株予約権（以下、（1）乃至（30）の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）
（1）平成14年7月30日開催の臨時株主総会及び平成14年7月30日開催の取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権
（2）平成14年7月30日開催の臨時株主総会及び平成14年7月30日開催の取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権
（3）平成14年7月30日開催の臨時株主総会及び平成15年4月24日開催の取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権
（4）平成14年7月30日開催の臨時株主総会及び平成15年7月11日開催の取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権
（5）平成15年6月26日開催の定時株主総会及び平成15年7月11日開催の取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権
（6）平成15年6月26日開催の定時株主総会及び平成15年7月11日開催の取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権
（7）平成15年6月26日開催の定時株主総会及び平成15年12月17日開催の取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権
（8）平成15年6月26日開催の定時株主総会及び平成16年2月24日開催の取締役会の決議に基づき発行された第12回新株予約権
（9）平成15年6月26日開催の定時株主総会及び平成16年2月24日開催の取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権
（10）平成15年6月26日開催の定時株主総会及び平成16年5月20日開催の取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権
（11）平成15年6月26日開催の定時株主総会及び平成16年5月20日開催の取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権
（12）平成16年6月24日開催の定時株主総会及び平成16年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権
（13）平成16年6月24日開催の定時株主総会及び平成16年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された第18回新株予約権
（14）平成16年6月24日開催の定時株主総会及び平成17年5月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された第19回新株予約権
（15）平成17年6月28日開催の定時株主総会及び平成17年8月26日開催の取締役会の決議に基づき発行された第20回新株予約権
（16）平成17年6月28日開催の定時株主総会及び平成17年8月26日開催の取締役会の決議に基づき発行された第21回新株予約権
（17）平成17年6月28日開催の定時株主総会及び平成17年10月14日開催の取締役会の決議に基づき発行された第22回新株予約権
（18）平成17年6月28日開催の定時株主総会及び平成17年10月14日開催の取締役会の決議に基づき発行された第23回新株予約権
（19）平成17年6月28日開催の定時株主総会及び平成18年2月2日開催の取締役会の決議に基づき発行された第24回新株予約権
（20）平成17年6月28日開催の定時株主総会及び平成18年4月6日開催の取締役会の決議に基づき発行された第26回新株予約権
（21）平成17年6月28日開催の定時株主総会及び平成18年4月25日開催の取締役会の決議に基づき発行された第27回新株予約権
（22）平成18年7月28日開催の取締役会の決議に基づき発行された第28回新株予約権
（23）平成18年9月29日開催の取締役会の決議に基づき発行された第29回新株予約権
（24）平成18年9月29日開催の取締役会の決議に基づき発行された第30回新株予約権
（25）平成19年2月22日開催の取締役会の決議に基づき発行された第31回新株予約権
（26）平成19年2月22日開催の取締役会の決議に基づき発行された第32回新株予約権
（27）平成19年7月2日開催の取締役会の決議に基づき発行された第33回新株予約権
（28）平成19年7月2日開催の取締役会の決議に基づき発行された第34回新株予約権
（29）平成19年11月9日開催の取締役会の決議に基づき発行された第35回新株予約権
（30）平成20年1月23日開催の取締役会の決議に基づき発行された第36回新株予約権

(4) 買付予定の株券等の数

株式に換算した買付予定数	株式に換算した買付予定の下限
98,833,692(株)	69,933,119(株)

(5) 買付け等の期間
      平成20年7月28日（月曜日）から平成20年9月5日（金曜日）まで（30営業日）

(6) 買付け等の価格
     普通株式１株につき金510円
 

第1回新株予約権 　 1個につき　金1円
第4回新株予約権　  1個につき　金1円
第7回新株予約権　  1個につき　金1円
第8回新株予約権　  1個につき　金1円
第9回新株予約権　  1個につき　金1円
第10回新株予約権　1個につき　金1円
第11回新株予約権　1個につき　金1円
第12回新株予約権　1個につき　金1円
第13回新株予約権　1個につき　金1円
第14回新株予約権　1個につき　金1円
第15回新株予約権　1個につき　金1円
第17回新株予約権　1個につき　金1円
第18回新株予約権　1個につき　金1円
第19回新株予約権　1個につき　金1円
第20回新株予約権　1個につき　金1円
第21回新株予約権　1個につき　金1円
第22回新株予約権　1個につき　金1円
第23回新株予約権　1個につき　金1円
第24回新株予約権　1個につき　金1円
第26回新株予約権　1個につき　金1円
第27回新株予約権　1個につき　金1円
第28回新株予約権　1個につき　金1円
第29回新株予約権　1個につき　金1円 
第30回新株予約権　1個につき　金1円
第31回新株予約権　1個につき　金1円
第32回新株予約権　1個につき　金1円
第33回新株予約権　1個につき　金1円
第34回新株予約権　1個につき　金1円
第35回新株予約権　1個につき　金1円
第36回新株予約権　1個につき　金1円

２　本公開買付けの結果

(1) 応募の状況

株券等種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	91,730,549株	91,730,549株
新株予約権証券	－株	－株
新株予約権付社債券	－株	－株
株券等信託受益証券	－株	－株
株券等預託証券	－株	－株
合計	91,730,549株	91,730,549株

(2) 公開買付けの成否
 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数は91,730,549株であり、応募株券等の総数が株式に換算した買付予定の下限（69,933,119株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。 

(3) 買付け等を行った後における株券等所有割合

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	91,730個	（買付け等後における株券等所有割合） 98.38％
対象者の総株主等の議決権の数	92,981個

 (注1) 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の第７期第１四半期報告書（提出日：平成20年8月14日）に記載された平成20年3月31日現在の総株主の議決権の数（92,981）(１単元の株式数は1,000株）を記載しております。但し、対象者は、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付対象としていることに鑑み、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「対象者の総株主等の議決権の数」は、92,981個に平成20年３月31日現在の単元未満株式263,714株から対象者が保有する自己単元未満株式556株を引いた263,158株に係る議決権の数（263個）を加えた93,244個として計算しています。
(注2) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しています。

(4)   あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
        該当事項はありません。

(5)  買付け等に要する資金
       46,783百万円

(6)   決済の方法
  ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
    日興シティグループ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
    日興コーディアル証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

② 決済の開始日
    平成20年9月18日（木曜日）

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３　公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

      株式会社ＢＣＪ－２
      （東京都千代田区丸の内二丁目２番１号）
      株式会社東京証券取引所
     （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

４　本公開買付け等後の方針等

公開買付者は、本公開買付けにより対象者の発行済株式の全部を取得することはできませんでしたが、以下に述べる方法により対象者を完全子会社化する予定です。
具体的には、公開買付者は、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うこと及び③対象者の当該株式の全部取得と引き換えに別個の種類の対象者株式を交付すること、以上①乃至③を付議議案に含む株主総会及び上記②の定款一部変更を付議議案に含む対象者の普通株主による種類株主総会の開催を対象者に要請し、対象者はかかる要請に応じて上記株主総会を開催することの検討を開始しております。なお、公開買付者は、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記の各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て対象者に取得されることとなり、対象者の株主には当該取得の対価として対象者の別の種類の株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該対象者株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却の結果当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付けの買付価格を基準として算定する予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本日現在未定でありますが、対象者が、公開買付者がその発行済普通株式総数の100％を所有する完全子会社となるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定する予定であります。上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117 条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。これらの(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関して株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
なお、本公開買付け、その後の完全子会社化に伴う各種手続の実行によって交付される対価としての金銭の受領又は当該手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
なお、対象者は、本公開買付けの成立を条件に、対象者が対象者及び対象者の子会社の役員及び従業員等に対して付与しているストック・オプションの権利放棄に対して対価を支払うことを、平成20年7月28日開催された取締役会において決議しています。
対象者普通株式は、現在、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

以上