09.12.2008
臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成20年７月28日に開始され同年９月５日に終了した株式会社ＢＣＪ－２（以下｢ＢＣＪ-２｣といいます。）による当社普通株式及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）の結果を受け、当社がＢＣＪ－２の完全子会社となるための手続（以下｢本完全子会社化手続｣といいます。）を実施する方針を決定いたしました。
当社は、本完全子会社化手続に際して必要となる当社の定款の一部変更等（下記２．をご参照ください。）について株主の皆様にご承認いただくための臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会（いずれも平成20年11月４日開催予定。）の基準日を、平成20年９月30日に設定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１． 本完全子会社化手続の目的

ＢＣＪ－２は、本公開買付けの結果、平成20年９月18日の決済日をもって当社普通株式91,730,549株を取得し、同数の当社普通株式を所有することとなります。

※ 買付け等後における株券等所有割合は98.38％(第７期第１四半期報告書（提出日：平成20年８月14日）に記載された平成20年3月31日現在の総株主の議決権の数（92,981個）に平成20年３月31日現在の単元未満株式263,714株から当社が保有する自己単元未満株式556株を引いた263,158株に係る議決権の数（263個）を加えた93,244個を基準に算出しております。）となります。

ＢＣＪ－２は、Bain Capital Partners LLC（以下「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドの傘下にあり、当社の株式取得のために設立された会社です。ベインキャピタルはプライベートエクイティを中心に、ベンチャーキャピタル、公開株式、債券などの分野において、総計約780億ドル（約8.2兆円）以上の資産を運用する世界的な投資会社です。

ＢＣＪ－２は、当社の財務・事業を多角的・総合的に分析した結果、ベインキャピタルがグローバルに有する人材と経験を通じ、当社の更なる飛躍を実現することが可能であると判断し、当社の企業価値のより一層の向上を図り、迅速かつ機動的な事業遂行が可能となるよう、当社の発行済普通株式総数の100%を取得して完全子会社とすることを企図しております。
当社といたしましても、ベインキャピタルがグローバルに有する人材と経験やその資金調達能力を通じ、当社の更なる業績拡大・企業価値向上が期待できること、ＢＣＪ－２が当社の株式を100％保有することにより、当社の経営及び投資に関する迅速かつ効率的な意思決定が可能となること等の事情を総合的に考慮し、ＢＣＪ－２が本完全子会社化手続の実施により当社の全ての株式を取得することが、当社の更なる業績拡大・企業価値向上を実現するために最も有益な選択肢であると判断しております。

以上のような目的の下で、当社は、本完全子会社化手続を行うものであります。

２． 本完全子会社化手続の概要（予定）

　当社は、本完全子会社化手続を実施するため、①当社定款の一部を変更して当社を会社法第２条第13号に規定する種類株式発行会社に変更すること、②①の変更後の当社定款の一部を変更して、当社が発行する全ての普通株式に会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定め（以下「全部取得条項」といいます。）を付すこと、及び③会社法第171条第１項及び上記②の変更後の定款に基づき、全部取得条項を付した普通株式の全て（自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに別個の種類株式を交付することを予定しております。当社では、臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会を開催し、臨時株主総会に上記①乃至③の議案を、当社普通株主による種類株主総会に上記②の議案を、それぞれ付議する予定です。なお、ＢＣＪ－２は、上記の臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会において、上記各議案に賛成する予定です。
上記の各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、全て当社が取得することとなり、当該取得の対価として、当社の株主には当社の別個の種類株式が交付されることになりますが、交付されるべき当社株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却の結果、当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付けの買付価格（普通株式１株につき510円）を基準として算定する予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する当社株式の種類及び数は、本日現在未定でありますが、ＢＣＪ－２による当社の完全子会社化が達成されるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主に対し交付しなければならない当社株式の数が１株に満たない端数となるよう決定する予定です。上記②の当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、(a)少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる権利を有しており、また、(b)同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができます。上記(a)又は(b)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、本公開買付けの買付価格とは異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関して株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付する当社の種類株式については、東京証券取引所において上場申請を行わない予定です。
当社は、本公開買付けの成立を条件に、当社がストック・オプションを付与している当社及び当社の子会社の役員及び従業員等（以下「被付与者」といいます。）に対して、ストック・オプションの権利放棄と引換えに対価を支払うことを、平成20年７月28日に開催された取締役会において決議しております。当社は、当該決議に基づき、全ての被付与者との間で「新株予約権の有償放棄に関する合意書」を締結し、被付与者が保有する全ての新株予約権を放棄する旨の合意を得ておりますので、当社は、権利放棄の対価として、本公開買付けの公開買付価格とそれぞれの新株予約権の行使価格の差額に新株予約権数を乗じた金額の合計額を、各被付与者に対し、特別賞与として、本公開買付けの決済日に支払うことにより、全ての新株予約権を消滅させる予定であります。
本完全子会社化手続の結果、当社普通株式に係る株券は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定中の上場廃止基準に該当しますので、当社普通株式に係る株券は、臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会開催日の翌日から12月４日まで整理銘柄に指定された後、上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式に係る株券を東京証券取引所において取引することはできなくなり、当該普通株式を将来売却することが困難になることが予想されます。

３． 本完全子会社化手続の日程等

（1） 本完全子会社化手続の日程の概略（予定）

（2） 本完全子会社化手続後における当社普通株式に係る株券の上場廃止に関する事項

当社普通株式に係る株券は、臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会開催日の翌日から整理銘柄に指定された後、平成20年12月４日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式に係る株券を東京証券取引所において取引することはできません。

４． 臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会招集のための基準日の設定

（1） 臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会招集のための基準日の設定

　当社は、平成20年11月４日開催予定の臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会において議決権を行使できる株主を確定するため、平成20年９月30日を基準日と定め、同日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使できる株主といたします。
    ① 公告日　平成20年９月12日
    ② 基準日　平成20年９月30日
    ③ 公告掲載方法　電子公告（当社ホームページに掲載いたします。）
        http://www.dm-holdings.com/jp/ir/denshikokoku/

（2） 臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会について

       開催予定日　平成20年11月４日

（3） 当社普通株主による種類株主総会のための基準日の設定についての補足説明

　当社は、上記臨時株主総会において、上記２．①乃至③の議案を付議する予定です。同臨時株主総会において、上記２．①の議案が決議されますと、当社は会社法第２条第13号に規定する種類株式発行会社となります。そして、上記２．②の議案にある定款の一部変更を行うためには、会社法第111条第２項第１号により、当社普通株主による種類株主総会の決議が必要となりますので、臨時株主総会と併せて当社普通株主による種類株主総会を開催するものであります。
　上記基準日設定公告日現在において、当社は、種類株式発行会社ではありませんが、平成20年11月４日開催予定の臨時株主総会において、上記２．①の議案が決議されますと、種類株式発行会社となり、上記２．②の議案にある定款の一部変更を行うためには、普通株主による種類株主総会の決議が必要となりますので、臨時株主総会のほか、当該種類株主総会において議決権を行使できる株主を定めるための基準日も併せて設定するものであります。
　なお、全部取得条項付普通株式に変更される予定の株式は、上記基準日設定公告日現在において当社の発行している全ての株式であることから、基準日における最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主の全てが、当社普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定公告の対象となります。

５． その他

（1） 本完全子会社化手続後の状況

    本完全子会社化手続による商号・事業内容・本店所在地・代表者・資本金の変更はありません。

（2） 本完全子会社化手続による業績への影響の見通し

    本完全子会社化手続による当社の連結及び単体業績への影響は想定しておりません。

以上