10.08.2008
定款の一部変更等に関するお知らせ並びに臨時株主総会及び当社普通株主様による種類株主総会の開催日並びに付議議案決定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、定款の一部変更等並びに臨時株主総会及び当社普通株主様による種類株主総会の開催日並びに付議議案に関して、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．種類株式発行に係る定款一部変更（以下「定款一部変更Ａ」といいます。）
（１）変更の理由

平成20年９月12日付適時開示「臨時株主総会及び当社普通株主による種類株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」等にてご報告申し上げておりますとおり、Bain Capital Partners LLC（以下「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドの傘下にあり、当社の株式取得のために設立された株式会社ＢＣＪ－２（以下「ＢＣＪ－２」といいます。）は、平成20年７月28日から当社普通株式及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、平成20年９月18日の決済日をもって、当社普通株式91,730,549株（総株主の議決権の数に対する所有割合98.10％（総株主の議決権の数に対する割合は、平成20年８月31日現在の当社の発行済株式総数（93,707,714株）から、同日現在の当社の所有する自己株式数（196,724株）を控除した株式数93,510,990株に係る議決権数93,510個を基準に算出しております。）を取得いたしました。
ＢＣＪ－２は、当社の財務・事業を多角的・総合的に分析した結果、ベインキャピタルがグローバルに有する人材と経験を通じ、当社の更なる飛躍を実現することが可能であると判断し、当社の企業価値のより一層の向上を図り、迅速かつ機動的な事業遂行が可能となるよう、当社の発行済株式を100％取得し、当社をＢＣＪ－２の完全子会社とすることを企図しております。
また、当社といたしましても、ベインキャピタルがグローバルに有する人材と経験やその資金調達能力を通じ、当社の更なる業績拡大・企業価値向上が期待できること、ＢＣＪ－２が当社の発行済株式を100％保有することにより、当社の経営及び投資に関する迅速かつ効率的な意思決定が可能となること等の事情を総合的に考慮し、ＢＣＪ－２が当社の全ての発行済株式を取得することが、当社の更なる業績拡大・企業価値向上を実現するために最も有益な選択肢であると判断しております。
以上を踏まえ、当社は、以下の①から③の方法（以下、総称して「本定款一部変更等」といいます。）によりＢＣＪ－２の完全子会社となることといたしました。

①　当社定款の一部を変更し、種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。
かかる種類株式としては、以下の定款一部変更Ａに係る定款変更案に定める内容のＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）を設けることといたします。

②　上記①による変更後の当社定款の一部を更に変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項（以下「全部取得条項」といいます。）を付す旨の定めを新設いたします。なお、全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。

③　会社法第171条第１項並びに上記①及び②による変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、株主様（当社を除きます。以下同じ。）から当社の全部取得条項付普通株式全てを取得し、当該取得と引換えに、当社は、各株主様に対してＡ種種類株式を交付いたします。この際、ＢＣＪ－２以外の各株主様に対して取得対価として割り当てられるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となるようにいたします。

株主様に対するＡ種種類株式の割当ての結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（ただし、会社法第234条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する株式を、会社法第234条の定めに従ってこれを売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて株主様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社では、会社法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、Ａ種種類株式を当社が買い取ることを予定しております。この場合の当社のＡ種種類株式の買取代金につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、別途定める基準日（取得日の前日を基準日とすることを予定しております。）において各株主様が保有する当社普通株式数に金510円（本公開買付けにおける１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を各株主様に交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

定款一部変更Ａは、本定款一部変更等のうち①を実施するものであります。
会社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされていることから（会社法第171条第１項、第108条第１項第７号）、上記①は、当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更である上記②を行う前提として、当社が種類株式発行会社となるため、種類株式を発行する旨の定めを新設するものでありますが、かかる種類株式としては、以下の定款一部変更Ａに係る定款変更案に定める内容のＡ種種類株式を設けることとしております。なお、下記３．に記載のとおり、上記③における全部取得条項付普通株式の取得対価はＡ種種類株式としております。

また、これまで当社は、当社定款第７条におきまして、当社の事務負担の軽減を図るため、1,000株を単元株式数として規定していたところ、同条は、当社普通株式に単元株式数を定めるものであるため（定款一部変更Ａで設けられるＡ種種類株式には単元株式数を定めません。）、その趣旨を明確にするために所要の変更をするものであります。

なお、定款一部変更Ａに係る定款の一部変更は、定款一部変更Ａに係る議案が臨時株主総会において承認された時点で効力を生ずるものといたします。
 

（２）変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線を付した部分は変更箇所）

 （下線を付した部分は変更箇所）

 

２．全部取得条項に係る定款一部変更（以下「定款一部変更Ｂ」といいます。）

（１）変更の理由

上記１．に記載のとおり、当社は、ベインキャピタルがグローバルに有する人材と経験やその資金調達能力を通じ、当社の更なる業績拡大・企業価値向上が期待できること、ＢＣＪ－２が当社の発行済株式を100％保有することにより、当社の経営及び投資に関する迅速かつ効率的な意思決定が可能となること等の事情を総合的に考慮し、ＢＣＪ－２が当社の全ての発行済株式を取得することが、当社の更なる業績拡大・企業価値向上を実現するために最も有益な選択肢であると判断しております。

定款一部変更Ｂは、本定款一部変更等のうち②を実施するものであり、定款一部変更Ａによる変更後の当社定款の一部を更に変更し、当社普通株式に、全部取得条項を付す旨の定めとして、追加変更案第５条の３を新設するものであります。定款一部変更Ｂに係る議案が承認された場合には、当社普通株式は全て全部取得条項付普通株式となります。

また、全部取得条項付普通株式の取得に係る議案が承認された場合、当社は株主様から全部取得条項付普通株式を取得いたしますが（本定款一部変更等の③）、当該取得と引換えに当社が株主様に交付する取得対価は、定款一部変更Ａに係る定款変更により設けられるＡ種種類株式とし、当社が全部取得条項付普通株式１株につき株主様に割り当てるＡ種種類株式の数は、ＢＣＪ－２以外の各株主様に対して当社が割り当てるＡ種種類株式の数が１株未満の端数となるように、1,983,996分の１株としております。

なお、定款一部変更Ｂに係る定款変更の効力発生は、①定款一部変更Ａに係る定款変更の効力が生ずること、②臨時株主総会において全部取得条項付普通株式の取得に係る議案のご承認が得られること、及び③普通株主様による種類株主総会において定款一部変更Ｂに係る追加変更案と同内容の変更案に係る議案のご承認が得られることを条件といたします。

また、定款一部変更Ｂに係る定款変更の効力発生日は、平成20年12月10日といたします。

（２）変更の内容

変更の内容は以下のとおりです。

（下線を付した部分は変更箇所）

３．全部取得条項付普通株式の取得
（１）全部取得条項付普通株式の全部を取得することを必要とする理由

上記１．に記載のとおり、当社は、ベインキャピタルがグローバルに有する人材と経験やその資金調達能力を通じ、当社の更なる業績拡大・企業価値向上が期待できること、ＢＣＪ－２が当社の発行済株式を100％保有することにより、当社の経営及び投資に関する迅速かつ効率的な意思決定が可能となること等の事情を総合的に考慮し、ＢＣＪ－２が当社の全ての発行済株式を取得することが、当社の更なる業績拡大・企業価値向上を実現するために最も有益な選択肢であると判断しております。
全部取得条項付普通株式の取得は、本定款一部変更等のうち③を実施するものであり、会社法第171条第１項並びに定款一部変更Ａ及び定款一部変更Ｂによる変更後の当社定款に基づき、株主総会の決議によって、株主様から当社の全部取得条項付普通株式全てを取得し、当該取得と引換えに、以下に定めるとおり、各株主様に対し取得対価を交付するものであります。
定款一部変更Ｂに係る変更後の当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得対価としては、定款一部変更Ａに係る定款変更により設けられるＡ種種類株式とし、全部取得条項付普通株式１株につき割り当てられるＡ種種類株式の数は1,983,996分の１株とさせていただいております。この結果、全部取得条項付普通株式の取得に係る議案が承認された場合、ＢＣＪ－２以外の各株主様に対して当社が割り当てるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。このように、割り当てられるＡ種種類株式の数が１株未満の端数となる株主様に関しましては、会社法第234条の定めに従って以下のとおり１株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。
当社では、全部取得条項付普通株式の取得に係る議案が承認された場合に、株主様に割り当てられることとなる１株未満の端数の合計数（会社法第234条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式について、会社法第234条第２項及び第４項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当該Ａ種種類株式を当社が買い取ることを予定しております。この場合の当社のＡ種種類株式の買取代金につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られる場合には、別途定める基準日（取得日の前日を基準日とすることを予定しております。）において各株主様が保有する当社普通株式数に金510円（本公開買付けにおける１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を各株主様に交付できるような価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
 

（２）全部取得条項付普通株式の取得の内容

①全部取得条項付普通株式の取得と引換えに交付する取得対価及びその割当てに関する事項
会社法第171条並びに定款一部変更Ａ及び定款一部変更Ｂによる変更後の当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日（下記②において定めます。）において、別途定める基準日（取得日の前日を基準とすることを予定しております。）の最終の当社の株主名簿（実質株主名簿を含みます。）に記載または記録された全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、Ａ種種類株式を1,983,996株の割合をもって交付いたします。
②取得日
平成20年12月10日
③その他
全部取得条項付普通株式の取得の効力発生は、定款一部変更Ｂに係る定款変更の効力が生ずることを条件といたします。
なお、その他の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
 

（３）上場廃止

当社普通株式に係る株券は、臨時株主総会及び当社普通株主様による種類株主総会開催日の翌日から整理銘柄に指定された後、平成20年12月４日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式に係る株券を東京証券取引所において取引することはできません。

４．臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会について

　  定款の一部変更等を議案とする臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会の開催日時並びに付議議案を以下のとおり決定いたしました。

（１）開催日時　　　平成20年11月４日（火曜日）午前10時
（２）場所　　　　　川崎市川崎区日進町２番地１

株式会社ﾃﾞｨｰｱﾝﾄﾞｴﾑﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ　１階会議室

（３）付議議案

【臨時株主総会】
決議事項
第１号議案　　種類株式発行に係る定款一部変更の件
第２号議案　　全部取得条項に係る定款一部変更の件
第３号議案　　全部取得条項付普通株式の取得の件
第４号議案　　取締役４名選任の件
【普通株主様による種類株主総会】
決議事項
議　　　案　　全部取得条項に係る定款一部変更の件

第１号議案、第２号議案、第３号議案は本定款一部変更等に係るものであります。
第４号議案は、取締役佐藤　卓、ヘルマン･ジー・デハーン、イー・ウィリアム・ベームラー、リチャード・シレフス、富村　隆一及びブラッド・ディー・ペローは、普通株主様による種類株主総会終結の時をもって辞任いたしますので、今後の当社における経営体制の強化を図り当社の更なる業績拡大・企業価値向上を実現するために、指名委員会の決定に基づき新たに取締役４名の選任を行うものであります。
なお、第４号議案に係る取締役４名の選任の決議の効力発生は、第１号議案、第２号議案及び第３号議案並びに普通株主様による種類株主総会における議案が原案のとおり承認されることを条件としております。
また、第４号議案に係る取締役４名の選任の決議の効力発生は、普通株主様による種類株主総会の終結時とし、その任期は、当社定款第23条により、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までといたします。
取締役候補者の略歴は以下のとおりであります。

（注）上記４名は社外取締役候補者であります。

以上