ニュースリリース
11.04.2008
当社の完全子会社化のための定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議のお知らせ
当社は、平成20年10月8日付「定款の一部変更等に関するお知らせ並びに臨時株主総会及び当社普通株主様による種類株主総会の開催日並びに付議議案決定に関するお知らせ」（以下「平成20年10月8日付当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、本日、当社定款の一部変更及び当該変更によって全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得について臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）及び当社普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議しましたところ、下記のとおりいずれも承認可決されましたので、お知らせいたします。
記
1. 当社定款の一部変更等の内容
当社は、平成20年10月8日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①ないし③による当社定款の一部変更及び全部取得条項が付された普通株式の全部の取得（以下、総称して「本定款一部変更等」といいます。）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。
① 当社定款の一部を変更し、Ａ種種類株式を発行する旨の定めを新設いたします。
② 上記①による変更後の当社定款の一部を更に変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議 によってその全部を取得する全部取得条項（以下「全部取得条項」といいます。）を付す旨の定めを新設いたします。なお、全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。
③ 会社法第171条第１項並びに上記①及び②による変更後の当社定款に基づき、株主総会の決議によって、株主様（当社を除きます。以下同じ。）から当社の全部取得条項付普通株式全てを取得し、当該取得と引換えに、当社は、各株主様に対してＡ種種類株式を交付いたします。この際、株式会社ＢＣＪ－２（以下「ＢＣＪ－２」といいます。）以外の各株主様に対して取得対価として割り当てられるＡ種種類株式の数は、1株未満の端数となるようにいたします。
2. 当社定款の一部変更（本定款の一部変更等のうち①及び②）の承認決議
(1) 承認可決された事項の内容
本定款の一部変更等の①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました。また、本定款の一部変更等の②は、本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。本臨時株主総会第1号議案に係る定款変更の内容は、平成20年10月8日付当社プレスリリースの「1. 種類株式発行に係る定款一部変更」に係る変更の内容のとおりであり、また、本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、同プレスリリースの「2.全部取得条項に係る定款一部変更」に係る変更の内容のとおりです。
(2) 定款変更の効力発生日
本定款の一部変更等の①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって既に生じております。また、本定款の一部変更等の②の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成20年12月10日（水曜日）に発生いたします。
3. 全部取得条項付普通株式の取得の承認決議
(1) 承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得（本定款一部変更等のうち③）は、その実施のための他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成20年10月8日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、会社法第171条第１項並びに本定款一部変更等のうち①及び②による一部変更後の当社定款に基づき、当社が株主様から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、別途定める基準日（取得日の前日を基準日とすることを予定しております。）の最終の当社の株主名簿（実質株主名簿を含みます。）に記載又は記録された全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、本定款一部変更等のうち①による定款変更に基づき新たに発行することが可能となったＡ種種類株式を1,983,996分の１株の割合をもって交付するものです。この際、ＢＣＪ－２以外の各株主様に対して取得対価として割り当てられるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。
(2) 全部取得条項付普通株式取得の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得（本定款一部変更等のうち③）の効力は、本臨時株主総会における承認可決により、本定款一部変更等のうち②の効力発生を条件として、平成20年12月10日（水曜日）（以下「取得日」といいます。）に発生いたします。
(3) 全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は、株主様から全部取得条項付普通株式を取得し、当該取得と引換えに、各株主様に対して取得対価として、全部取得条項付普通株式1株につき、本定款一部変更等のうち①によって設けられた新たなＡ種種類株式1,983,996分の1株を割り当てます。これに伴い、当社の普通株式を表章する株券（本日現在当社の発行する全ての株券が該当します。）は、取得日の到来をもって無効となりますので、当社普通株式に係る株券を所有されている方は、その株券を株券提出期間（平成20年11月5日（水曜日）から平成20年12月10日（水曜日）まで）内に当社株主名簿管理人の事務取扱場所までご提出くださいますようお願いいたします。
また、株主様に対して割り当てられる新たなＡ種種類株式が1株未満の端数となるときは、1株未満の端数の合計数（ただし、会社法第234条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する株式を、会社法第234条の定めに従ってこれを売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて株主様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社では、会社法第234 条第2項及び第4項の規定に基づき当社が買い取ることを予定しております。この場合の新たなＡ種種類株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、各株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に金510 円（ＢＣＪ－２が当社普通株式及び当社新株予約権に対して公開買付けを行った際の当社普通株式1株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を各株主様に交付できる価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
なお、株主様に対して当社が割り当てるＡ種種類株式については、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に対して上場申請は行いません。本定款一部変更等の結果、当社普通株式に係る株券は、東京証券取引所の株券上場廃止基準に該当しますので、当社普通株式に係る株券は平成20 年11月5日から平成20 年12月3日までの間、整理銘柄に指定された後、平成20 年12月4日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式に係る株券を東京証券取引所において取引することはできません。
(４) 全部取得条項付普通株式の取得に係る今後の日程（予定）
全部取得条項付普通株式の取得に係る今後の日程（予定）は、以下のとおりです。
株券提出手続の開始日（株券提出公告及び株主・登録株式質権者への通知送付） | 11月5日（水） |
定款変更に関する公告（全部取得条項の設定に関する事項） | 11月5日（水） |
整理銘柄への指定 | 11月5日（水） |
全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定公告 | 11月20日（木） |
当社普通株式に係る株券の売買最終日 | 12月3日（水） |
当社普通株式に係る株券の上場廃止日 | 12月4日（木） |
全部取得条項付普通株式全部の取得及び株式交付の基準日 | 12月9日（火） |
株券提出の期限 | 12月10日（水） |
全部取得条項付普通株式全部の取得及び株式交付の効力発生日 | 12月10日（水） |
以上
